Conditions de mise en jeu de la responsabilité civile du liquidateur

L’exigence prétorienne d’une faute séparable des fonctions, dont bénéficient les dirigeants de société anonyme à responsabilité limitée (SARL) et de société anonyme (SA) pour les actions exercées à leur encontre par des tiers, peut-elle être étendue au liquidateur ?

La chambre commerciale de la Cour de Cassation, par son arrêt du 11 juin 2013 (n° 12-18.853), a répondu négativement à cette question.

En l’espèce, une société bénéficiaire d’une cession de créances a reproché à un liquidateur d’avoir commis personnellement plusieurs fautes engageant sa responsabilité. En sa qualité de gérant, il s’est notamment abstenu d’enregistrer des provisions sur litige dans la comptabilité de la société en cause, alors que plusieurs procès étaient en cours, et n’a pas sollicité l’ouverture d’une procédure collective, ce qui aurait permis le recouvrement des créances des salariés.

La Cour d’Appel avait rejeté la demande de la société au motif que cette dernière ne « rapporte pas la preuve que [le liquidateur] a commis une faute personnelle intentionnelle d’une particulière gravité et détachable de ses fonctions de gérant ou de liquidateur de la société, dans le but de nuire aux salariés. »

La Cour de Cassation casse partiellement l’arrêt de la Cour d’Appel en relevant que « la responsabilité prévue par [l’article L237-12 du Code de Commerce] n’est pas subordonnée à la démonstration d’une faute du liquidateur séparable de ses fonctions. »

Par conséquent, le liquidateur engage sa responsabilité sur le seul fondement de l’article L237-12 du Code de Commerce, et n’est par ainsi pas soumis à l’exigence de la démonstration d’une faute séparable des fonctions.